Доля Коломойского. Кто останется среди партнеров Нафтогаза после разделения Укрнафты и что ждет миноритариев

Сегодня может стартовать процесс разделения имущества Укрнафты между государством в лице НАК Нафтогаз Украины и частными инвесторами во главе с Игорем Коломойским. Удастся ли развод и как он может затронуть интересы десятков миноритариев?

Государство в лице НАК Нафтогаз Украина второй раз за месяц попробует вернуть себе полный контроль над АО Укрнафта. Но это уже будет совсем не та Укрнафта, за активы которой около 20 лет ведется борьба с Игорем Коломойским и его партнерами.

На сегодня, 23 декабря 2021 года назначено внеочередное общее собрание акционеров Укрнафты, одним из ключевых вопросов которого станет разделение активов между государством и частными акционерами, которые совокупно контролируют более 40% в уставном капитале нефтегазовой компании.

Несмотря на то, что собрание акционеров готовится уже несколько месяцев, а разговоры о разделении активов ведутся несколько лет, до сих пор нет точной информации о том, что и кому достанется. Переговоры ведутся «за закрытыми дверями» между двумя крупнейшими группами акционеров и даже владельцы небольших пакетов акций не знают перспектив компании. Их это сильно настораживает.

НВ Бизнес попытался разобраться в этом вопросе, но НАК Нафтогаз Украины и представители Игоря Коломойского не ответили на запросы редакции к моменту публикации статьи. Зато нам удалось поговорить с представителями нескольких миноритарных акционеров, аналитиками и бизнесменами из нефтегазовой сферы, которые знакомы с особенностями ведения бизнеса Укрнафты.

Кому и зачем нужно делить активы и как этот процесс может повлиять на десятки миноритарных акционеров?

История вопроса

Согласно официальной информации, структура акционерного капитала ПАО Укрнафта сегодня выглядит таким образом. НАК Нафтогаз Украины принадлежит 50,000001% акций. Bridgemont Ventures Limited, Bordo Management Limited и Littop Enterprises Limited (все — Кипр, компании связывают с Игорем Коломойским и его бизнес-партнерами) суммарно контролируют 40,100893% уставного капитала. Остальные акции — чуть менее 10% – распорошены между несколькими десятками миноритариев, состав которых точно неизвестен.

Однако менеджмент компании в течение долгих лет был лоялен к группе Коломойского, а не к НАКу, который является крупнейшим акционером.

Такая ситуация сформировалась в начале 2000-х, после того как Олег Салмин, сегодня более известный как девелопер, был вынужден покинуть пост почетного председателя правления акционерного общества. «Вокруг компании появились крупные игроки, группа Приват скупила почти 40% Укрнафты, и были еще люди, которым не нравилось мое управление и влияние», — рассказывал Салмин в одном из своих интервью.

Один из собеседников НВ Бизнес, работавший в те годы в Укрнафте, вспоминает, что смена менеджмента произошла после того как Игорь Коломойский вместе с бизнес-партнерами смог найти подход к Леониду Кучме. В 2015 году сам Коломойский во время заседания Специальной комиссии Верховной Рады по вопросам приватизации заявил, что с 2003 года ежемесячно передавал второму президенту Украины $5 млн за право смены менеджмента и получение оперативного контроля над Укрнафтой. Однако в 2018 году Специализированная антикоррупционная прокуратура закрыла уголовное производство по этому делу в связи с отсутствием состава преступления.

Считается, что с 2003 по 2015 гг. менеджмент Укрнафты был ориентирован на миноритарных акционеров. Тогда компанию возглавляли Игорь Палица и Питер Ванхеке. На ситуацию особо не влияли даже изменения в законодательство, принятые, как тогда считалось, во-многом из-за Укрнафты. Речь об правках к закону Украины Об акционерных обществах, которые Верховная рада Украины принимала в 2007 и 2015 гг. Они снижали планку кворума общего собрания акционеров с 60% до 50%, а также позволяли выплачивать дивиденды при таком кворуме.

Лишь в 2015 году Нафтогазу удалось назначить новый менеджмент во главе с британцем Марком Роллинзом. По словам двух нашихсобеседников, после этого удалось заметно урезать «схемы» вывода средств из компании. Со временем возникли вопросы и к деятельности британца. Но самое главное: глобально ситуация в Укрнафте не изменилась. Конфликт между государством и частными акционерами завел нефтегазовую компанию в тупик, следствием которого стало отсутствие инвестиций в подержание добычи нефти и природного газа.

Ситуацией озаботился даже президент Украины Владимир Зеленский.

Опрошенные НВ Бизнес эксперты единогласно считают, что наилучшим выходом из сложившейся ситуации станет разделение активов между двумя крупнейшими группами акционеров.

«Для Нафтогаза Коломойский как партнер в Укрнафте — это фактор нестабильности и постоянный источник рисков. Как репутационных так и финансовых. У Коломойского есть влияние на компанию — как через своих людей, так и внешнее — через миллиардные судебные иски», — говорит Александр Паращий, руководитель аналитического отдела ИК Concorde Capital.

Если Нафтогаз намерен проводить IPO или другие существенные действия, то разделение активов — необходимость. «Какого бы менеджера не ставили, увы, он, как минимум, будет учитывать интересы (столь крупного — НВ Бизнес) миноритарного акционера», — сказал НВ Бизнес Андрей Коболев, экс-председатель правления НАК Нафтогаз Украины, отказавшись более детально комментировать перспективы этого процесса.

Проработка механизма

Разделение активов — это неизбежное событие. Но собеседник НВ Бизнес, представляющий интересы одного из миноритарных акционеров, говорит, что у них до сих пор нет официальной информации что, кому и каким образом достанется. Хотя кое какие догадки имеются, и они просачиваются в СМИ.

Грубо говоря, приватовцам должны отойти нефтяные, а Нафтогазу — газовые активы Укранфты. В том, что такая конфигурация оптимальна, согласны практически все собеседники НВ Бизнес. Ведь у Игоря Коломойского с партнерами есть нефтеперерабатывающий завод Укртатнафта (Кременчуг) и крупнейшая сеть АЗС, работающая по всей Украине под разными брендами (Авиас, Сентоза, ANP и др.). Эту вертикаль усилят за счет нефтяных месторождений (добыча около 1,3 млн тонн нефти в год) и АЗС Укрнафты (537 станций). Укртатнафта к тому же единственный в Украине потенциальный покупатель нефти Укрнафты.

«В эту сделку можно было бы добавить долю Нафтогаза в Укртатнафте. Ведь у государства чуть более 43% акций, ни нет никакого влияния на деятельность компании», — говорит Денис Саква, старший аналитик инвестиционной компании Dragon Capital. Весной этого года Юрий Витренко, педправления НАК Нафтогаз Украины выдвигал идею объединения Укрнафты и Укртатнафты. Однако сейчас акции крупнейшего в Украине нефтеперерабатывающего комплекса, похоже, решили не трогать.

Кроме того, двое собеседников НВ Бизнес, которые не связаны друг с другом, обращают внимание, что территории, на которых расположены месторождения компании в Бориславе (Ивано-Франковская область) фактически являются зоной экологического бедствия. Важно произвести корректную оценку затрат на рекультивацию земель в этой местности. Может оказаться, что они будут слишком высокими.

Как же должен произойти развод

В конце октября Укрнафта сообщила о проведении внеочередного общего собрания акционеров, которое назначили на 30 ноября 2021 года. В повестке дня одним из пунктов значилось продажа имущества, оценочной стоимостью более 50% активов Укрнафты. Покупателем должно было стать ООО Укргазактив, которое на 100% принадлежало Укрнафте. Затем это ООО должен был выкупить НАК Нафтогаз Украины, путем передачи самой Укрнафте ее акций, которые принадлежат НАК.

«Фактически нас хотели оставить один на один с приватовцами», — рассказал НВ Бизнес на условиях анонимности представитель одного из миноритарных акционеров.

Такой сценарий не удовлетворял миноритариев, которым принадлежит менее 10% акций Укрнафты. Для участия в собрании акционеров зарегистрировались представители 65 миноритариев, которым принадлежит около 1,1% акций. Но собрание не состоялось из-за отсутствия кворума.

«Укрнафта уже давно не общается с миноритариями. Мы не понимаем, что происходит с компанией, хотя инвестировали в ее ценные бумаги существенную сумму», — с грустью в голосе поясняет НВ Бизнес представитель еще одного миноритарного акционера Укрнафты. Он также попросил сохранить свою анонимность.

Такое отношение к миноритариям даже привело к появлению версии, что НАК и Приват могут договориться о выводе наиболее ликвидных активов с баланса Укрнафты на два отдельных юрлица. Тогда владельцы менее 10% акций могли вообще остаться практически ни с чем. Но этот сценарий вряд ли будет реализован.

«Как оказалось, выведение акций Укрнафты из собственности Нафтогаза требует внесения изменений в законодательство, что может растянуться на неопределенный срок. Поэтому решили, что из капитала компании должны выйти приватовцы», — поясняет Сергей Куюн, директор консалтинговой компании А-95.

Как результат, во время внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 23 декабря, часть имущества Укрнафты должны передать ООО Нафта-Актив. Затем это ООО передадут Bridgemont Ventures Limited, Bordo Management Limited и Littop Enterprises Limited, пока еще владеющим 40,1% уставного капитала Укрнафты. Платой за имущество станут акции Укрнафты, которые будут переданы самой компании.

Отметим, что Нафта-Актив — это уже упоминавшееся ООО Укргазактив. Оно было создано в августе 2021 года, а после неудачной попытки Нафтогаза выйти из акционеров Укрнафты, его в ноябре переименовали.

Но расстанутся ли государство и Укрнафта с приватовцами, получив 40,1% акций от Bridgemont Ventures Limited, Bordo Management Limited и Littop Enterprises Limited? Ранее неоднократно сообщалось, что доля Игоря Коломойского с партнерами в уставном капитале Укрнафты составляет около 43%. Собеседники НВ Бизнес в нефтегазовой сфере утверждают, что согласно разным оценкам их пакет акций может достигать 45−47%. То есть в 10%-й доле миноритариев может быть еще от 3 до 7% акций, контролируемых Приватом через другие оффшорные компании. А значит Игорь Коломойский с партнерами останется в Укрнафте даже после формального разделения активов с государством.

Почему это важно?

Общее собрание акционеров должно утвердить мировое соглашение по судебному спору между Укрнафтой и НАК Нафтогаз Украины за 9 млрд куб.м природного газа, добытого в 2007—2013 гг. Если это произойдет, то Укрнафта может получить от Нафтогаза сумму, измеряемую миллиардами гривен. «Эти средства после уплат налогов трансформируются в чистую прибыль компании и будут выплачены в виде дивидендов тем акционерам, которые останутся в Укрнафте», — рассказывает бизнесмен с большим опытом работы в нефтегазовой сфере. Согласно его оценке, сумма дивидендов может измеряться миллионами долларов на каждый процент акций.

Следовательно, приватовцы, оставшись в капитале Укрнафты, кроме нефтяных активов смогут получить от государство реальные деньги.

Другие миноритарии не столь оптимистичны. Один из них хоть и признает вероятность такого развития событий, но считает ее очень низкой. Второй допускает, что эти расчеты могут провести в формате каких-то взаимозачетов. И миноритарные акционеры не увидят своих дивидендов. Ведь Укрнафта еще не выплатила дивиденды за все предыдущие периоды. Например, в повестке дня общего собрания акционеров есть пункт, на котором настаивает инвесткомпания КИНТО. Это распределение дивидендов за 2017 год! Также не распределена чистая прибыль за 2020 год.

Александр Паращий считает, что миноритарии являются заложниками ситуации, так как крупнейшие акционеры не будут обращать внимания на их сложности. Поэтому наилучшим для них вариантом может оказаться продажа акции Укрнафты. Но кому?

Станислав Климов, партнер, адвокат международной юридической компании KODEX напоминает, что согласно статье 68 Закона Об акционерных обществах, есть случаи, в которых само АО обязано выкупить акции у своих акционеров. В частности, это голосование акционера во время общего собрания против принятия отдельных решений. К ним относятся решения о разделении компании, предоставлении согласия на осуществление обществом значительных сделок и др. «В соответствии с общим правилом, оплата акций осуществляется в денежной форме», — говорит Климов.

Номинал акции Укранфты — 25 копеек. А в последнее время сделки на Украинской бирже совершались в районе 290−295 грн за 1 акцию. Почему миноритарии раньше таким образом не избавлялись от своих ценных бумаг? Надеялись на дивиденды и разрешение конфликта между крупнейшими акционерами, что привело бы к росту капитализации компании и стоимости акций.

Источник: Артем ИЛЬИН, “НВ-Бизнес”